489億超募資金“越獄”
時間：10-08-16 來源：世紀海翔
489億超募資金“越獄”
在這場危險的越獄游戲中，一部分創業板公司對未來的迷茫開始顯露，它們并不具備上市時描繪的那些美好故事中的高成長性未來，他們甚至不知如何安排好手中的資金。
這是一場名目張膽的越獄，而這次的主角是100家創業板公司。
根據記者統計顯示，目前上市的100家創業板公司中，共計超募資金489億元。截至
監管層早已對超募資金的用途作出限制，強調超募資金應當用于公司主營業務，不得用于開展證券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資以及為他人提供財務資助等；對于超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額，規定每12個月內累計不得超過超募資金總額的20%。
嚴格的限制意味著，創業板公司在享受資本市場帶來的財富聚集效應同時，也面臨著作為公眾公司而言的資金使用限制。
此外，監管措施規定，在募集資金到賬后6個月內，上市公司需安排超募資金的使用計劃。
于是，就在這短短的6個月時間里面，100家公司要使這489億的資金“逃出生天”。一場由創業板公司主演的越獄大戲開始上演。
他們有的使用資金置換的游戲，把限定嚴格的超募資金變為自由資金；有的大手筆買地，與其所宣傳的主業成長性相距甚遠；還有的設立各種名目子公司，名為擴大產能，實則風險暗藏。
與此同時，一些保薦機構在利益沖突下迷失、監管手段雖然嚴厲卻“后知后覺”，這使得這些原本應行使監管職責、保護投資者利益的“高墻”出現了縫隙。
在這場危險的越獄游戲中，一部分創業板公司對未來的迷茫開始顯露，它們并不具備上市時描繪的那些美好故事中的高成長性未來，他們甚至不知如何安排好手中的資金。
而探究深層次的原因，可以發現，市場估值體系已經開始扭曲。
“前景不確定，市盈率上50倍的‘新興產業’公司人人搶著買，而一些真正優秀的傳統產業公司市盈率六七倍都沒人要。創業板超募資金的問題，說到底是市場發行的問題，只要這些創業板公司繼續受到追捧，超募的問題就很難解決。”一位北京基金公司投資總監如此感慨道。
15家公司的房地產泡泡：是主業所需還是投機？
其中南風股份引人注意。
南風股份于
但令人不解的是，公告稱本議案尚須提交股東大會審議通過，并于股東大會通過之日開始實施。但是，如果股東大會未能通過本議案，則公司所繳納的競買保證金人民幣2189萬元將會被佛山市南海區土地交易中心沒收，對公司當期的經營業績產生重要的影響。
未經股東大會批準就冒著2189萬元保證金被沒收的危險快速啟動上述議案，南風股份導演了一出先斬后奏的大戲。其董事會是想用2189萬元的籌碼要挾股東大會必須通過此項議案，還是根本就把股東大會當成了一個可有有無的形式？
南風股份的董秘辦就此回應說，“因為繳納保證金的時間有可能會在股東大會召開之前，我們有必要向投資者提示潛在的風險。但目前我們還沒有實際向佛山市南海區土地交易中心支付保證金，也許可以等到本月19日股東大會審議過這個議案后，再支付保證金。”
南風股份在房地產投資上的“著急”，并不是一個個體現象。一些創業板公司先把目光投向了寫字樓領域。
神州泰岳豪擲4．21億元購買了位于北京朝陽區的北辰首作大廈共16層的房產用于辦公，占到超募金額的35%。
神州泰岳表示，目前，公司及子公司在不同區域辦公，截至2009 年底公司共有員工2235人，隨著公司業務規模的拓展，員工人數將進一步增長，本項目的實施通過構建良好的辦公環境，進一步穩定經營環境，有利于吸引更多的人才、提升公司形象和市場影響力。
但值得注意的是，一個2009年營業收入7.23億元，凈利潤僅為2.71億元的公司，豪擲4.21億元用于購置16層寫字樓，這僅僅如同上市公司而言，是為了改善2235名現有員工和未來未知名員工的工作環境，并提升公司形象嗎？
一位神州泰岳的內部人士回應說，“公司在上市之前就已經決定要購買這些房產了，因為公司的辦公室非常緊張，連董秘都是跟其他兩名員工一起擠在同一間辦公室里。公司也決定要改變北京的各個部門分散辦公的局面，把大家都集中起來方便溝通，技術部門也需要空間來安放設備。”
大手筆購置辦公樓的遠不止于神州泰岳一家。鼎漢技術拿出8000萬元購買北京中關村豐臺園總部基地二期內34地塊14號樓的房產，加上裝修費等其他相關支出，此次置業的總開銷高達9860萬元，占超募總額的39％。
探路者用5400萬元購買北京海淀區的錦秋國際大廈Ａ座24層房產，加上裝修、稅費、購置辦公設備及人員培訓費用，合計花費6600萬元，占到超募資金的53％，類似情況不勝枚舉。
此外，還有不少公司采用了購買寫字樓的另一個由頭——建立營銷中心。銀江股份就計劃投資8640萬元在上海、廣州、成都、北京、武漢購買辦公樓建立區域營銷中心，購買面積為
無獨有偶，樂普醫療也公告稱，公司將使用不超過6910萬元購買約
其董秘李國強對此回應稱，“購買
但一位不愿意透露姓名的上市公司董秘則表示，“我們公司如果要擴充營銷網點，可能會采取租賃房屋的形式，畢竟未來的市場環境不好判斷，租房更能控制成本，預防投資風險。”
而愛爾眼科公告稱，公司擬在長春市南關區購置建筑面積約
這也許是眾多創業板公司中最最接近主營業務的一筆房產支出了。但愛爾眼科作為一個輕資產的公司，2009年期初的總資產僅為39650萬元。斥資4100萬元僅為15家子公司之一的長春愛爾眼科醫院購置醫療用房？還是難免讓人覺得公司是“大方”過了頭。
與此同時，另一些創業板公司也不甘寂寞，開始大手筆地買地，用于建造公司的總部或基地。
以華測檢測為例，其推出了建設中國總部及華南檢測基地的新項目，其中1800萬元買地，16485萬元用于總部大樓及實驗室大樓的建造和裝修，其中使用超募資金1.35億元，占超募總額的44％。更有甚者，紅日藥業也在其模糊不清的計劃框架中就預先提出了購買生產經營預留土地使用權。
“這么多公司使用超募資金購買辦公樓，建設公司總部或研發基地主要有兩個原因。一是這些項目表面上看沒有偏離主營業務，能夠滿足監管層的要求；二是近年來房地產價格的快速上漲，讓這些手握重金的創業板公司聞到了‘快速獲利’的味道。但問題就在于，這些公司購買房地產項目除了助長房地產的瘋狂與投機之外，對公司的主營業務的成長到底有多大的幫助，這就要看這些公司未來的表現了。”上述券商人士對此評價道。
從“左口袋”到“右口袋”：逍遙的資金置換游戲
“一般資金募集完成后，款項兩三天后就能進入公司的募集專戶。” 民生證券的副總裁楊衛東對本報記者表示，“大部分公司置換的資金都是在IPO之前就已經投入項目了。”
其中值得注意的就是創業板公司們對左口袋到右口袋的“資金置換”游戲。
該公告稱，億緯鋰能已經預先將自籌銀行貸款1507.49萬元投入到募集資金投資項目中，而此次準備置換的正是這筆“早先已經投入主營業務的1507.49萬元的自籌資金”，但公告并未進一步透露置換后的這筆自籌資金將具體用于哪些途徑。
資金置換表面上沒有改變資金的數量，但通過置換，企業募集的資金就成了上市公司自籌資金，當然就不再受三方協議監管，也不再受到證監會只能投資主業的限制。對此，一位券商人士表示，“由于證監會沒有對計劃募集資金和超募資金的使用順序做出明確規定，因此上市公司完全可以優先使用超募資金專用賬戶里的錢。這就使得上市公司可以提前使用自籌資金預付超募資金專用賬戶里的錢，等募集資金到位了，再通過資金置換換出原來的自有資金。在這一來一去之間，超募資金專用賬戶里的錢就變成了可以任上市公司擺布的自有資金。”
因此，上述券商人士指出，億緯鋰能采用資金置換的手段變相挪用募集資金的做法，無疑給創業板公司打開了一道缺口，接下來會有更多的創業板公司效仿。
言猶在耳，十天之后，華誼兄弟也發表公告稱，在首次公開發行股票募集資金到位以前，公司及下屬子公司向銀行貸款提前投入募集資金項目中的金額為1.8684億元，并且已經全部用于公司影視劇業務營運中。為了提高公司募集資金使用效率，增加公司經營效益，董事會決定使用募集資金1.8684億元置換上述預先已投入募集資金項目的自有資金。
華誼兄弟由此創下了創業板公司資金置換的最高紀錄。
1．87億元到底是個什么概念呢？據華誼兄弟2009年的年報顯示，公司2009年全年的經營活動現金流出量為62552萬元。這一筆的資金置換帶來的現金流之巨，即使華誼兄弟四個月都沒有經營活動的現金流入，公司也不用為現金流的問題而操心。同時，18684萬元也幾乎相當于華誼兄弟2008，2009兩年的營業利潤之和了。
據本報記者的不完全統計，截至
巨資并購、設立子公司，是產能所需還是盲目激進？
吉峰農機就是這種現象的代表。2009年，吉峰全年銷售收入16億,而中國整個農機流通產業的總產值是2220億,吉峰只占到0.72%。而16億中,四川地區的收入又占到了81.4%。如果淡去上市后的明星光環,現在的吉峰也僅是一個四川的區域龍頭而已。
于是，走出四川便成為吉峰農機的夢想，在上市超募近2億資金后,這個夢想有了加速實現的載體。公司宣布，其將使用14632 萬元超募資金投資主營業務。而這部分，主要用于并購和設立多個子公司，其中，3124.80 萬元增資參股吉林省金橋農機是東北市場目前最大的一筆并購買賣，加上斥資近兩千萬對遼寧匯豐農機城的入股，兩個大手筆意義非凡，這標志著吉峰農機進入中國農業機械化程度最高的東北市場。
但大手筆帶來的卻是同樣大的風險，據吉峰農機2009年報的分析顯示，北方的農機經銷商“并購成本較高”。
而成本的高昂并不僅僅體現在入股資金上，收購吉林金橋、遼寧匯豐之時，吉峰農機還簽下了為兩家企業做擔保的協議。
吉峰農機公告顯示，公司與吉峰金橋前四大核心股東共同為吉峰金橋提供為期一年，金額為 5,000 萬元的綜合授信業務信用擔保、與遼寧匯豐全體股東共同為遼寧匯豐提供為期一年，金額為 5,000萬元的綜合授信業務信用擔保，總計金額為1億萬元人民幣。
此前，公司為合計68家子公司提供擔保金額為9190萬元，而此次為兩家子公司本次擔保金額就達到為1億元，兩者加起來，累計擔保總額占公司2009 年經審計凈資產的比例為 34.50%。
此外，這種并購模式背后還存在經營理念磨合的問題，吉峰金橋的合作方，原金橋農機的董事長劉波就曾對媒體表態,自己看重的是吉峰上市后的資金平臺,他希望利用這個平臺融資實現自己做農機“4S店”的理想。而這種業態吉峰從未在南方嘗試過。當媒體追問“你覺得吉峰農機的服務理念比金橋更先進嗎？”劉波的回答是:“我們有服務總監,這是他去和吉峰對接的事,不是我這個層面考慮的問題。”
事實上，吉峰農機本身也承認這種差異存在，在其公司公告中指出：“南北農機市場規模差異較大，經銷商在經營規模、規范運作、產品類型、盈利能力等參差不齊”。
而這種用將近1.5億的資金買來的婚姻能否幸福？可以從吉峰農機以往的異地戀史中找到線索，其2009年報顯示,吉峰農機投資于四川省外的企業成本都比較高，基本在400萬以上，有幾家成本達到了1000萬，遠遠大于其省內并購公司的100萬以下的成本。吉峰農機至今的向外擴張難如人意。
與吉峰農機的合作入股形式不同，星輝車模則是走重資產設立子公司的道路。
星輝車模公告顯示，公司使用超募資金13,000萬元投資設立全資子公司福建星輝車模。
子公司主要用于投資建設福建嬰童車模制造基地項目，該項目擬定投資13,000萬元用于項目第一期的建設及項目營業流動資金，其中項目建設資金為10078.20萬元，項目運營流動資金為2921.80萬元。其中福建星輝已通過招拍掛的形式獲取了福建省詔安縣工業園區北區的土地
同時，星輝車模還計劃向大股東陳雁升收購工業廠房，該廠房位于汕頭市澄海區華東路東側的1～3幢工業廠房及配套房地產，原建購價為4201.63萬元，評估值為4657.71萬元。星輝車模表示，此舉是為了減少關聯交易，而且由于訂單上升，目前公司急需新廠房。
而值得注意的是，在購入大股東地產前，其大股東陳雁升曾承諾，以每個月每平方米300元的租金和每平方米100元的管理費，無條件續租給星輝車模，并承諾永不升價，也就說其每月的租金成本在12萬元左右，而在一次性購入房產后，根據其剩余使用年限計算，其每個月成本在10萬元左右，這還沒有計算廠房折舊維修的費用，兩者對比下，這筆4657萬的一次性投入是否值得？
而星輝車模在上市之前，本是一個輕資產的公司，其2009年報顯示，在大手筆買地之前，其固定資產為5517.5萬元，在建工程為1073.2萬元，兩者合計6590.7萬元，而在斥資1.3億元購入大股東地產及設立子公司投資制造基地項目后，其固定資產及在建工程達到了近3億元，增長了將近5倍。
星輝車模對此的解釋是，適應市場需求，緩解旺季產品供不應求的局面。
但其公告也指出，未來如果繼續出現產能限制制約公司市場開拓的情況，公司將通過ＯＥＭ方式將部分生產外包。而實際上，星輝車模并未采用初期投入更低的OEM方式，而是大手筆置入地產項目，創立制造基地。此外，星輝車模的產品需求有季節性的因素影響，其淡季時的產能需求并不大，設立大量的生產基地是否有足夠的利潤增長空間支撐？
事實上，就星輝車模的福建子公司項目而言，其項目指向的嬰童車模是星輝車模此前并不熟悉的范疇。其面臨的競爭巨大，競爭對手既有世界知名童車品牌主要有：康貝、APRICA、Tonka、美國Zooper、意大利的TOYS TOYS等，也有國內的好孩子集團等，星輝車模福建子公司的巨額投入能否在這個已經競爭激烈的市場分得一杯羹，仍是未知之數。
超募資金吃息坐等無風險收益
奧克股份在創業板上市后，共計獲得超募資金175290.87萬元，堪稱創業板的超募大戶。但在前腳使用2.8億元提前歸還銀行貸款之后，奧克股份后腳就在幾家銀行的專戶中存入了高達13億元的定期存款，其中9億元為一年期定存，4億元為半年期定存。
但在公司主營業務的領域內，奧克股份表現的就沒有這般從容了。據公司的半年報顯示，公司上半年的營業利潤僅為6794萬元，與上年同期的9389萬元相比下降了27.64%。
而超募金額高達78824萬元的國聯水產卻發布公告稱，將動用超募資金30700萬用于如下項目：擬使用13,700萬元人民幣歸還銀行貸款；使用2,000萬元人民幣永久性補充流動資金；并使用15,000萬元人民幣暫時性補充流動資金，用于原料蝦的淡季儲備，使用期限6個月。
對于超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額，《創業板信息披露業務備忘錄第1號--超募資金使用》規定，每12個月內累計不得超過超募資金總額的20%。國聯水產顯然深諳此道，小心地使用與20%監管紅線相差僅64萬元的15700元用于還貸和永久性補充日常流動資金。
剩余的近4億元的超募資金，公司也為它們選擇了兩條殊途同歸的道路，其中1.5億的超募資金用來暫時性補充流動資金，以減少利息支出，剩余的一億多元資金就理所當然地趴在賬上等待增加的利息收入了。在這一增一減之間，公司在半年內至少將獲得500萬的無風險收益。
縱然如此，國聯水產也沒能擺脫上半年凈虧損的尷尬局面，公司的半年業績預報顯示，上半年受對蝦養殖季節性影響顯著，致使產銷量降低，固定費用占比上升，導致公司預計虧損1200萬元到1400萬元，凈利潤同比上年下降15%至35%。但公司卻公然宣稱虧損的主要原因是政府補貼相比上年同期減少所致，表現出一副無辜的樣子。卻完全沒有考慮趴在自己賬上的超募資金也許可以將公司拉出虧損的泥淖。
瘋狂高轉送：巨額募資創造的股價“魔法”
一時間高轉送成為了創業板的關鍵詞。而這個關鍵詞與創業板的超募現象息息相關，創業板公司的高溢價發行，為其累積了豐厚的基本公積金，超募資金被納入資本公積金，公司便可以通過公積金轉增股本的方式，大行高轉送之道。
在公布10轉10以上方案的18家公司中，其上市前后的資本公積金皆相差巨大，有10家公司的上市后資本公積金為其上市前的15倍以上。在這種情況下，眾多創業板公司便在超募的背景下創造出高轉送題材，股價紛紛出現上漲行情。
以神州泰岳為例，在其
雖然高送轉常常在市場掀起風浪，機構也通過此快速獲利，但上市公司的這種行為卻并無太多約束機制。
“超募情況下的上市公司采用資本公積金轉增，目前的法律法規并沒有明確禁止，但監管層會特別注意不正常的高轉送，比如在高轉送消息公布前有機構快速潛伏的，這其中是否涉及內幕交易等。”一位北京基金公司稽查部人士告訴記者。
超募背后：保薦機構監督缺位，市場估值體系扭曲
根據Wind統計數據顯示，保薦機構對創業板企業首發收費的報價為平均每家1049萬元，平均占募集資金總額的4.27%。
但在募得巨額資金后，保薦費用也水漲船高，根據Wind數據顯示，實際收費與最初報價相差甚遠，2009年保薦機構在創業板企業保薦承銷收費上，平均每家實際達到了3471萬元，占募集資金總額的平均比例達6.1%。
大比例超募的創業板公司IPO保薦項目帶來的豐厚利潤，吸引了大批投行爭食，WIND統計顯示，在創業板公司的項目上，平安證券共獲取了6.3億元的承銷費用。招商證券承銷收入為3.566億元，國信證券也獲得2.33億元的收入。其中，中金公司只主承銷了1家創業板公司東方財富，其承銷費就達到了1.09億元。承銷費超過1億元的還有神州泰岳、奧克股份和碧水源。
一位北京券商投行人士對記者剖析了其中的秘密，在創業板正式推出前，保薦機構的保薦承銷合約中，保薦和承銷費用大多采用固定金額形式或募集資金額比例形式。新股募資多寡和保薦承銷費用之間關聯度不大，因此保薦機構對首發企業是否超募及超募多寡并不敏感。
隨著創業板高超募出現，部分保薦機構在固定收費比例的基礎上，增加了浮動收費比例。承銷收入浮動部分與超募金額掛鉤，部分機構對超募資金部分收取5%至8%的承銷費，如超募2億元則可獲得1000萬元至1600萬元的超募承銷費。
除了機構的獲益之外，作為上市
此外，持續督導的付費模式也導致了保薦機構對創業板公司超募資金后續監督的空白。
據了解，主板和中小板公司兩年、創業板公司三年的持續監督費用，是包含在保薦費用中的。但目前很多公司的持續督導費用是在項目IPO時就一次性收齊，而保薦人和券商只需每年上報一個持續督導報告即可。
上述北京券商人士對記者指出，以往投行持續督導工作更像流于形式。一些保薦人其實很少對項目進行后續的實地走訪核查。
于是，在超募資金的持續督導上，眾多“把關人”閉上了眼睛，監管層也注意到了這點，已加強對保薦人持續督導的監管力度。
根據接近監管層的最新消息顯示，相關監管部門已開始要求投行每月上報一次IPO項目的持續督導報告，并要求投行每月核查一次IPO項目募集資金用途，對其他持續督導責任——如定期走訪、上市公司信息披露等也進行了全面加強。
但遺憾的是，這些監管措施難逃“后知后覺”的痼疾，這個遺憾在對保代人的個人監管上表現得尤為突出。
北京大學金融與證券研究中心主任曹鳳岐對記者表示，目前的投行保代人腐敗事件，僅通過現有的法制監管體系無法解決，要通過制度、執法等多方面配合。
“監管層應該從4個方面加強處罰力度，第一個就是從具體的行政處罰措施上，比如運用好市場禁入等措施；其次是從追究民事責任方面，比如鼓勵投資者對該類投行腐敗造成的市場損失進行民事訴訟；三就是追究刑事責任，這就涉及對其定內幕交易、操縱市場等罪行；最后是追究該人員所在證券公司的行政責任，是否對其做出一定的行政警告或處罰等。”曹鳳岐建議說。
事實上，目前法規體系中對保代人持續督導不力的處罰遠未達到“絞首”的程度。《保薦辦法》對其規定的處罰措施是，根據情節輕重，自確認之日起3個月到12個月內不受理相關保代具體負責的推薦；情節特別嚴重的，撤銷其保代資格。
創業板的超募資金問題，從表面上看來，與公司自身的成長性缺乏以及相關監督者的缺位有關，但溯源而上，可以發現目前A股市場的估值體系扭曲才是其根本原因。
“40、50倍市盈率的新興產業股票隨便發，而一些真正具有價值的傳統產業股票估值則長期徘徊在10倍市盈率以下，這只能說明目前市場的估值體系混亂。”一位北京基金公司的投資總監如此感嘆道。
但創業板IPO的節奏并未停歇，據證監會的統計透露，創業板開啟以來，從去年9月17日至今年
“可以考慮采用對募集資金設定一定上限的方式，從而改善目前超募嚴重的情況。”楊衛東對記者表示。
回購注銷也是國外市場通用的解決巨額超募資金的方式之一。一位香港券商投行人士對記者指出，回購注銷在香港市場很常見，即按照公司目前股價實施回購注銷。在實施回購注銷之后，公司的總股本變小，可以提升其每股收益。
摘自—21世紀經濟報道
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