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國美之戰(zhàn)：這是最不壞的結(jié)果

國美電器（0493.HK）在9月28日下午的投票結(jié)果，其實(shí)是一個(gè)最不壞的結(jié)果。

根據(jù)聯(lián)交所發(fā)布的公告，此次特別股東大會(huì)上機(jī)型投票表決的8項(xiàng)議案中，黃光裕一方提出的撤銷配發(fā)、發(fā)行及買賣公司股份之一般授權(quán)以54.62%的贊成率獲得通過，而其他4項(xiàng)關(guān)于人事任免議案均未獲得通過，分別是撤銷陳曉執(zhí)行董事兼董事會(huì)主席、撤銷孫一丁執(zhí)行董事、委任鄒曉春為執(zhí)行董事和委任黃燕虹為執(zhí)行董事的議案；剩余3項(xiàng)重選竺稼、Ian Andrew Reynolds和王勵(lì)弘三人為非執(zhí)行董事的議案均以55%左右的通過率獲得通過。

這意味著黃光裕方面希望限制董事會(huì)增發(fā)新股攤薄自己股份的愿望得以實(shí)現(xiàn)，但陳曉和孫一丁的留任也使其進(jìn)入董事會(huì)的計(jì)劃受阻。

國美之戰(zhàn)如此引人注目，在于它迄今為止引發(fā)了兩場爭論，一場是關(guān)于商業(yè)道德的爭論，這方面的爭論已經(jīng)太多，我們不再贅述。另一場則是結(jié)果引起的爭論，即這個(gè)結(jié)果對(duì)于國美來說，是好事還是壞事？

值得一提的是，黃光裕方面被否的4個(gè)議案的贊成率均在48.1%—48.2%之間，上述被否的4項(xiàng)議案最終的反對(duì)票占比均在51.8%—51.9%之間；而收回授權(quán)董事會(huì)增發(fā)新股一項(xiàng)議案的贊成率則高達(dá)54.62%。這意味著至少握有6.42%的投票權(quán)的一方在這兩面選擇了截然不同的態(tài)度—他們既贊成黃光裕方面拒絕攤薄股權(quán)的需求，又贊成現(xiàn)有管理層繼續(xù)管理國美。

這真是有趣的現(xiàn)象，但或許恰恰是這6.42%股東的理性決定，挽救了國美。

這大概是一個(gè)皆大歡喜的局面，黃光裕依然可以坐擁大股東的位置，這也導(dǎo)致黃光裕為了維護(hù)自己的利益，不會(huì)過激地采取在市場上拋售股票或者其他行動(dòng)來進(jìn)行報(bào)復(fù)，導(dǎo)致所有股東權(quán)益受損；而陳曉為首的管理層留任則保證了國美電器經(jīng)營的穩(wěn)定。

我們可以把這樣的選擇看作資本最為明智的選擇。商業(yè)戰(zhàn)爭大凡如此，一開始雙方總是劍拔弩張，擺出一副你死我活的架勢，但是棋到終場，雙方往往會(huì)選擇符合雙方最大利益的途徑進(jìn)行妥協(xié)。

國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長巴曙松先生則在微博上回應(yīng)筆者：國美之戰(zhàn)最后得到的理性結(jié)果，離不開香港的公司治理環(huán)境和法制環(huán)境，“如果國美不是在香港上市，如果雙方有一方不認(rèn)可公司法的框架而自行其是，如果媒體沒有大規(guī)模的公開報(bào)道，如果監(jiān)管不獨(dú)立，那么，這將是另外的案例。有趣的是，精彩的故事還在繼續(xù)，金錢在公司的框架下永不眠”。

反觀國內(nèi)資本市場，我們同樣能夠看到上市公司之間股東的爭斗，比如筆者親歷的2004年宏智科技（現(xiàn)華麗家族600825.SH）的兩大股東之爭，最后演變?yōu)槿湫校p方通過搶奪公章、盜竊財(cái)務(wù)資料等手段進(jìn)行你死我活的斗爭，結(jié)果是這家行業(yè)內(nèi)較為優(yōu)秀的公司一落千丈，差點(diǎn)淪落到退市的地步。

兩種情況反映出來的，是香港和內(nèi)地在公司治理以及法制環(huán)境上的巨大差異。正如巴曙松所言，只有大家都遵守既有的公司法框架，各自爭取利益，才能形成這樣一個(gè)理性的局面，否則對(duì)于各方來說，都是巨大的悲劇。

還有人擔(dān)心，國美之戰(zhàn)后并不是皆大歡喜的局面，而是管理層和大股東之間從此爭斗不休。但是我們更傾向于相信：通過這樣一次公開的、遵守規(guī)則的較量，大股東和管理層都會(huì)意識(shí)到，合則兩利，分則兩敗的道理，在利益的紐帶之下，雙方完全可能重新坐到一起，把酒言歡。

這就是這場商戰(zhàn)教會(huì)我們的道理：只有最愚蠢的資本，才會(huì)選擇最極端的方式來完成自己的利益訴求，得到一個(gè)玉石俱焚的結(jié)果。更多的時(shí)候，背叛和爭斗的確充斥著過程，但懂得妥協(xié)才是關(guān)鍵。而雙方能妥協(xié)，離不開嚴(yán)格的法制環(huán)境，公平的較量手段，如果不守規(guī)則的那一方可通過逾越雷池獲得最大利益，又不會(huì)受到嚴(yán)厲懲罰，那無疑會(huì)驅(qū)使雙方都采取極端手段來奪取最大的利益。

還有人提到，國美之戰(zhàn)是“代理人”問題。其實(shí)，無論在何地，在什么公司，都存在這樣的問題，關(guān)鍵是法制迫使大家遵守同樣的游戲規(guī)則，于是股東和代理人的博弈也會(huì)選擇理性的方式。

所謂的商業(yè)文明和商業(yè)道德，并不是從天上掉下來的。它恰恰是從一個(gè)又一個(gè)國美這樣的案例中來的，通過這樣的不斷較量，積累經(jīng)驗(yàn)，從而培育出理性的商業(yè)文明。所以，國美之戰(zhàn)，對(duì)于大陸的商業(yè)資本來說，啟發(fā)意義尤其重大。

進(jìn)一步而言，公司治理也是社會(huì)治理水平的縮影，如果有一天，A股上市公司治理也能夠像國美那樣，遵照法度，理性行事，不逞意氣之勇，不以置對(duì)方于死地為快，那么我們的社會(huì)治理水平也將有望達(dá)到香港那樣的水準(zhǔn)。如果真能如此，那真是商業(yè)文明帶給我們政治文明最大的福音。

摘自—21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道